目前針對新三板交易中的涉稅事項的處理政策是，如果有明確規(guī)定的，適用具體的文件規(guī)定；如果沒有明確的規(guī)定，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)[2013]49號），“市場建設(shè)中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理”。按照該文件的精神，對于立法空白領(lǐng)域，可以參照針對滬深兩市的稅收政策，以降低涉稅風(fēng)險?？偨Y(jié)來說，新三板企業(yè)的稅收政策為“一個中心，一個基本點”，以遵守文件規(guī)定為中心，沒有明文規(guī)定則以上市公司稅收政策為基本點。

新三板企業(yè)稅收要求與其它企業(yè)并無太大差別，同樣遵循稅法。目前我國針對新三板的稅收立法也在不斷健全和完善，已經(jīng)出臺了印花稅、個人紅利股息的稅收政策。

1．稅負(fù)問題或稱掛牌絆腳石？

一直以來，稅負(fù)成本都成為一個中小企業(yè)無法避免的痛。中國的稅負(fù)成本之高，中小企業(yè)只能在和稅務(wù)部門的“斗智斗勇”中求生存。而稅負(fù)問題也成了企業(yè)掛牌的絆腳石。一些在掛牌前為了避稅進(jìn)行操作利潤的企業(yè)，一旦計劃要邁進(jìn)新三板行業(yè)，面臨的最大的問題就是業(yè)績究竟該怎么算。按要求來說，掛牌前兩年的利潤需要進(jìn)行披露。然而，按照少開票的業(yè)績，對掛牌時企業(yè)的估值是不利的。因此，掛牌時是否需要補(bǔ)稅，就需要稅務(wù)師和會計師計算一下是需要補(bǔ)交的稅費(fèi)高還是規(guī)范企業(yè)后掛牌新三板融資獲得的收益高。事實上，在沒享受到掛牌帶來的好處之前，就讓企業(yè)承擔(dān)對掛牌前業(yè)績的整理成本，也并不太現(xiàn)實。所以，對企業(yè)來說，掛牌前的業(yè)績的整理成本，一定要控制在可接受的范圍，另一方面，新三板市場也應(yīng)該給中小企業(yè)足夠的包容和鼓勵，來促進(jìn)企業(yè)更好地發(fā)展。

2．新三板公司涉及的納稅義務(wù)

國家針對新三板交易，出臺了有關(guān)企業(yè)轉(zhuǎn)讓方、個人轉(zhuǎn)讓方、以及個人取得股息紅利相關(guān)的稅收政策，對有關(guān)納稅事項做出了規(guī)定。而對于其他具體事項并未予以明確；按照國務(wù)院出臺的文件精神，可以參考對滬深兩市投資者已經(jīng)出臺的有關(guān)稅收政策。然而，近年來，股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的稅務(wù)爭議越來越多，因此新三板交易雙方需要在交易前明確應(yīng)該履行的納稅義務(wù)，同時，交易雙方在不違反國家法律、法規(guī)規(guī)定的前提下，可以進(jìn)行一定稅務(wù)籌劃，通過合理避稅方法來降低交易稅負(fù)。

3．新三板合理避稅方法

合理避稅就是說企業(yè)通過合乎法律法規(guī)的正當(dāng)手段規(guī)避或者享受稅收優(yōu)惠。通常來說，新三板企業(yè)可以通過以下幾種方式進(jìn)行合理避稅：

(1)利用稅收優(yōu)惠政策進(jìn)行避稅：可以利用產(chǎn)業(yè)性稅收優(yōu)惠政策、區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策以及財政扶持與補(bǔ)貼政策進(jìn)行節(jié)稅。

(2)營改增制度下，營業(yè)稅改為增值稅后，有利于消除重復(fù)征稅，可以有效降低納稅人稅負(fù)。

(3)可以利用多企業(yè)（集團(tuán)）稅務(wù)架構(gòu)設(shè)計進(jìn)行避稅：在海外投資中，企業(yè)可以通過良好的稅務(wù)架構(gòu)，在不同國家和地區(qū)設(shè)立一系列特殊載體公司并以適當(dāng)資本形式注入，使得從海外項目或資產(chǎn)到我們投資主體的國際稅負(fù)綜合最低。實際操作中，可以通過對持股架構(gòu)、資本架構(gòu)的設(shè)計進(jìn)行避稅。

(4)合伙持股更節(jié)稅：為激勵員工的目的，多數(shù)掛牌企業(yè)會在股份制改造前實施股權(quán)激勵。作為股權(quán)激勵的組織形式，可以采用個人直接持股的方式，也可以采用設(shè)立持股平臺的方式進(jìn)行。公司制持股平臺的稅負(fù)高，而有限合伙持股平臺具有稅收優(yōu)勢，安排靈活方便，故應(yīng)考慮有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺的可能性以發(fā)揮其稅務(wù)優(yōu)勢。另外，許多地方對合伙企業(yè)還有進(jìn)一步的稅收優(yōu)惠。

(5)關(guān)聯(lián)交易盡量少：稅務(wù)機(jī)關(guān)出于反避稅的目的，會對關(guān)聯(lián)交易非常關(guān)注，特別在“新三板”掛牌的公司，其關(guān)聯(lián)交易必須公開披露，也應(yīng)該格外注意其中的涉稅風(fēng)險。因此，企業(yè)需要考慮關(guān)聯(lián)交易的必要性，不應(yīng)為了享受稅收優(yōu)惠而虛構(gòu)關(guān)聯(lián)交易，同時也應(yīng)該關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的定價機(jī)制和交易價格的公允性，以此來減少被稅務(wù)機(jī)關(guān)特別納稅調(diào)整的風(fēng)險。

(6)合理的員工薪酬體系與福利制度：賬務(wù)中會出現(xiàn)一些費(fèi)用不能在稅前扣除，企業(yè)可以盡量規(guī)避這些不能再稅前扣除的科目。比如由于交通事故產(chǎn)生的員工醫(yī)藥費(fèi)，可以按交通事故放在營業(yè)外支出科目，這樣年度所得稅清繳時必須調(diào)增，如果放在職工福利費(fèi)不超過工資總額的14%也是可以的，這樣就合理規(guī)避了企業(yè)所得稅。 

二、“新三板”企業(yè)稅收立法與掛牌前后的主要稅務(wù)風(fēng)險；

（一）關(guān)于新三板的稅收立法情況；　　

（二）新三板企業(yè)掛牌前的主要稅務(wù)風(fēng)險點；　　

（三）新三板企業(yè)掛牌后資本運(yùn)作的稅務(wù)風(fēng)險?！　?

（一）關(guān)于新三板的稅收立法情況?！　?/strongstyle="box-sizing:border-box!important;margin:0px;max-width:100%;word-wrap:break-word!important;padding:0px;">

目前，國家針對新三板的稅收立法，應(yīng)該說整體是滯后的，專門針對新三板的稅收政策只有兩個，一是印花稅，二是個人股息紅利分紅個人所得稅，都是2014年發(fā)布的?！　∮』ǘ惙矫?。根據(jù)《關(guān)于在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓股票有關(guān)證券（股票）交易印花稅政策的通知》（財稅[2014]47號）的規(guī)定，自2014年6月1日起，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買賣、繼承、贈與股票所書立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)，依書立時實際成交金額，由出讓方按1‰的稅率計算繳納證券（股票）交易印花稅?！　?br /> 個人股息紅利個人所得稅。2014年6月30日，財政部發(fā)布《關(guān)于實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》，對新三板公司股息紅利差別化個人所得稅政策?！　?br /> 具體規(guī)定為：自2014年7月1日起至2019年6月30日，個人持有全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司的股票，持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額；持股期限超過1年的，暫減按25%計入應(yīng)納稅所得額。上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。　　可見，上述政策完全是參照滬深兩市有關(guān)的稅收政策進(jìn)行立法的?！　?br /> 是否可以認(rèn)為，新三板企業(yè)可以完全參照上市公司的稅收政策執(zhí)行？我認(rèn)為是不能這樣理解的，基于國家戰(zhàn)略考慮，國家針對滬深兩市實施了特殊的稅收政策，對于其他情形，無特殊規(guī)定，原則上應(yīng)按照企業(yè)所得稅、個人所得稅、個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓等政策的一般規(guī)定處理?！　?br /> 但是，有一個好消息是，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）的規(guī)定，“市場建設(shè)中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理”?！　?br /> 大家知道，根據(jù)現(xiàn)行稅法規(guī)定，對個人轉(zhuǎn)讓滬深上市公司股票取得的所得是暫免征收個人所得稅的。因此，如果按照這一精神處理，對投資者是一大利好。　　
但是，針對限售股，根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，自2010年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股取得的所得按20%稅率征收個人所得稅。可見，上市公司針對限售股轉(zhuǎn)讓尚征稅，新三板更無不征稅的理由；　　
考慮到我國稅收執(zhí)行受到各種因素的影響，尤其是主管稅務(wù)機(jī)關(guān)擁有很大的自由裁量權(quán)限，企業(yè)還是應(yīng)該和主管稅務(wù)機(jī)關(guān)事先溝通確認(rèn)，以防范風(fēng)險?！　?br /> 尤其是，2014年年底國家稅務(wù)總局頒布了一個非常重要的稅收文件——《關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號），對以下7種情形均按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓征個人所得稅：　　
（1）出售股權(quán)；　　
（2）公司回購股權(quán)；　　
（3）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；　　
（4）股權(quán)被司法或行政機(jī)關(guān)強(qiáng)制過戶；　　
（5）以股權(quán)對外投資或進(jìn)行其他非貨幣性交易；　　
（6）以股權(quán)抵償債務(wù)；　　
（7）其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。　　
并且，按照67號文的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的，扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當(dāng)依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅。一定要注意這個規(guī)定，給個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓帶來很大的風(fēng)險和稅負(fù)壓力?！　?/spanstyle="color:#0000ff;">

期間，華稅律師也曾作為代表同國家稅務(wù)總局所得稅的司長進(jìn)行對話，提出了我們的意見，有望進(jìn)行調(diào)整，但是目前67號文還在繼續(xù)執(zhí)行?！?