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企業(yè)內部控制規(guī)范體系實施中相關問題解釋第1號

　  根據(jù)財政部等五部委的要求，《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》（財會[2008]7號）及其配套指引已于2011年1月1日起在境內外同時上市的69家公司實施。同時，財政部、證監(jiān)會又選擇了200多家在境內主板上市的公司進行試點。實施一年總體進展順利，但也存在一定問題。為推動《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引的順利實施，現(xiàn)對有關問題解釋如下：

　  1.如何把握企業(yè)內部控制規(guī)范體系的強制性與指導性的關系？
  答：在實施試點中，一些企業(yè)反映，《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定是否需要逐條執(zhí)行。
《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》是內部控制建設與實施應該遵循的基本原則和總體要求，具有強制性，納入實施范圍的企業(yè)應當遵照執(zhí)行?！镀髽I(yè)內部控制配套指引》（財會[2010]11號，包括18個應用指引、1個評價指引和1個審計指引）是對《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》相關規(guī)定的進一步補充和說明，具有指導性和示范性，納入實施范圍的企業(yè)可以結合所在行業(yè)要求和企業(yè)自身特點，參照配套指引的規(guī)定開展內部控制建設與實施工作。

　  2.已經完全按照境外監(jiān)管機構要求建設與實施內部控制的境內外同時上市的公司，是否需要執(zhí)行我國的企業(yè)內部控制規(guī)范體系？
  答：目前，許多國家和地區(qū)對公眾公司內部控制都有相關的規(guī)定和要求。我國企業(yè)內部控制規(guī)范體系在充分借鑒國際上先進經驗和做法的同時，更多地適應了我國國情，尤其是充分考慮了我國目前法律法規(guī)體系、公司治理結構、企業(yè)管理體制、風險管控實務等具體情況，提出了內部控制的目標、原則、要素等，且不局限于財務報告內部控制，更多突出全面內部控制的要求。因此，境內外同時上市的公司應當在滿足境外監(jiān)管機構要求的基礎上，對照我國企業(yè)內部控制規(guī)范體系，特別是應當圍繞《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》提出的內部控制五目標，對相關控制措施進行適當調整或補充完善。

　  3.企業(yè)按照企業(yè)內部控制規(guī)范體系建設與實施內部控制，是否還需要遵守我國行業(yè)主管部門和市場監(jiān)管部門對內部控制的有關要求？
  答：《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引是對不同行業(yè)、各類企業(yè)提出的一般性要求，具有普適性。行業(yè)主管或監(jiān)管部門對所轄企業(yè)的內部控制管理規(guī)定，是不同行業(yè)內部控制的特殊要求，也是《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》的重要補充。企業(yè)應當按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引規(guī)定和行業(yè)管理、市場監(jiān)管的要求，建設與實施內部控制。

　  4.如何協(xié)調好內部控制與風險管理的關系？
  答：《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引，充分吸收了全面風險管理的理念和方法，強調了內部控制與風險管理的統(tǒng)一。內部控制的目標就是防范和控制風險，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，風險管理的目標也是促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，二者都要求將風險控制在可承受范圍之內。因此，內部控制與風險管理二者不是對立的，而是協(xié)調統(tǒng)一的整體。

　  在實際工作中，一些企業(yè)的內部控制和風險管理工作由不同機構負責。對此，企業(yè)可以對有關機構和業(yè)務進行整合，從工作內容、目標、要求以及具體工作執(zhí)行的方法、程序等方面，將內部控制建設和風險管理工作有機結合起來，避免職能交叉、資源浪費、重復勞動，降低企業(yè)管理成本，提高工作效率和效果。

　  5.對于《企業(yè)內部控制配套指引》尚未規(guī)范的領域，應如何處理？
  答：由于企業(yè)所面臨的客觀環(huán)境和自身的經營管理活動比較復雜，目前的《企業(yè)內部控制配套指引》僅對企業(yè)常見的、一般性生產經營過程的主要方面和環(huán)節(jié)進行了規(guī)范。在建設與實施內部控制的過程中，對于《企業(yè)內部控制配套指引》尚未規(guī)范的業(yè)務領域，企業(yè)應當遵循《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》的原則和要求，按照內部控制建設與實施的基本原理和一般方法，從企業(yè)經營目標出發(fā)，識別和評估相關風險，梳理關鍵業(yè)務流程，根據(jù)風險評估的結果，制定和執(zhí)行相應控制措施。

　  6.如何權衡內部控制的實施成本與預期效益？
  答：企業(yè)按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求建設與實施內部控制，必然需要支付一定的成本，可能會發(fā)生內部控制制度和流程的設計與實施費用、聘請專業(yè)機構提供咨詢服務費用、建立融入內部控制要求的信息系統(tǒng)費用、聘請會計師事務所開展內部控制審計費用，等等。建設與實施內部控制應當從提高企業(yè)長期效益出發(fā)，從促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展出發(fā)，將內部控制作為一項常規(guī)性工作，貫穿于企業(yè)管理之中，加大投入。同時，應當按照重要性原則，關注重要業(yè)務事項和高風險領域，抓住關鍵風險控制點。集團性企業(yè)可以采取分類試點、逐步推廣的方式，選擇下屬不同類型的企業(yè)試點，形成范本，減少重復建設。

　  聘請會計師事務所開展內部控制審計是建設與實施內部控制的重要環(huán)節(jié)，是檢驗內部控制有效性的重要手段和有力保證。內部控制審計費用是企業(yè)實施內部控制規(guī)范體系應當承擔的成本，企業(yè)應安排相應經費確保審計工作的及時、有效開展。內部控制審計是一項區(qū)別于財務報告審計的獨立業(yè)務，企業(yè)應就該項業(yè)務與會計師事務所簽訂單獨的業(yè)務約定書。同時，企業(yè)也應權衡審計成本與審計效益，在業(yè)務約定書中明確有關費用標準，并對會計師事務所審計資源的投入和審計質量提出明確要求。

　  7.如何協(xié)調好內部控制與其他管理體系的關系？
  答：內部控制貫穿于整個企業(yè)管理，與其他管理體系相輔相成、密不可分，是企業(yè)管理的重要組成部分。企業(yè)現(xiàn)有管理體系的設計、運行以及審核認證需要遵循已經發(fā)布的國家標準或行業(yè)標準。這些標準與企業(yè)內部控制規(guī)范體系的原則和要求并不矛盾。在實際工作中，個別企業(yè)的內部控制體系建設與管理體系運行發(fā)生沖突，原因可能是企業(yè)采用的方式方法出現(xiàn)了偏差，如簡單照搬內部控制應用指引的規(guī)定，沒有考慮企業(yè)的實際情況，為控制而控制，導致控制設計不合理，出現(xiàn)控制過度或控制冗余；也可能是企業(yè)經營管理部門對內部控制的重要性認識不足，不愿意受到更多的牽制和監(jiān)督，從而以影響經營效率和目標為借口，拒絕必要的內部控制；等等。對此，企業(yè)應當立足管理現(xiàn)狀，全面梳理各項管理制度和管理體系，從管理體制、機制以及落實各級權利責任等方面，將內部控制的要求融入各項管理體系中，形成內部控制的長效機制，使內部控制真正為經營管理服務；應當從總體目標出發(fā)，通過培訓教育提高企業(yè)經營管理人員對內部控制的理解和認識，將內部控制的要求納入績效考核體系以加強執(zhí)行；可以利用信息技術固化業(yè)務流程，提高業(yè)務處理效率和信息共享水平，從而盡可能減少內部控制與其他經營管理體系的沖突。

　  8.企業(yè)如何確定內部控制缺陷的認定標準？
  答：查找并糾正企業(yè)內部控制設計和運行中的缺陷，是開展企業(yè)內部控制評價的一項重要工作，是不斷完善企業(yè)內部控制的重要手段。由于企業(yè)所處行業(yè)、經營規(guī)模、發(fā)展階段、風險偏好等存在差異，《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引沒有對內部控制缺陷的認定標準進行統(tǒng)一規(guī)定。企業(yè)可以根據(jù)《企業(yè)內部基本規(guī)范》及其配套指引，結合企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特征、風險水平等因素，研究確定適合本企業(yè)的內部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具體認定標準。企業(yè)確定的內部控制缺陷標準應當從定性和定量的角度綜合考慮，并保持相對穩(wěn)定。通過不斷的實踐，總結經驗，形成一套行之有效的內部控制缺陷認定方法。

　  企業(yè)在開展內部控制監(jiān)督檢查中，對發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷，應當及時分析缺陷性質和產生原因，并提出整改方案，采取適當形式向董事會、監(jiān)事會或者管理層報告。對于重大缺陷，企業(yè)應當在內部控制評價報告中進行披露。

　  財政部將會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會等有關部門，根據(jù)首次執(zhí)行和試點情況，分行業(yè)、分類型總結企業(yè)的內部控制缺陷認定標準，供參考。
 
    9.實施《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引的企業(yè)，是否需要設置專門的內部控制機構？
  答：根據(jù)《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》的規(guī)定，企業(yè)董事會負責內部控制的建立健全和有效實施。為便于董事會履行好企業(yè)內部控制規(guī)范體系的設計、建立、運行與改進方面的職責，董事會應當指定專門委員會負責指導內部控制建設與實施工作。一般情況下企業(yè)應當成立專門機構負責組織協(xié)調內部控制的建立實施及日常工作。

　  對于少數(shù)企業(yè)受制于崗位編制、專業(yè)人員等條件限制，目前尚不具備成立專門的內部控制管理機構的，可暫將內部控制管理職能劃歸現(xiàn)有機構。隨著企業(yè)內部控制建設的持續(xù)深入和相關條件的不斷成熟，企業(yè)應考慮成立專門機構，保證有足夠的資源支持和協(xié)調內部控制工作的開展，確保內部控制工作的相對獨立性。

　  10.如何編制和披露企業(yè)內部控制評價報告？
  企業(yè)內部控制評價是企業(yè)董事會對內部控制有效性進行全面評價、形成評價結論、出具評價報告的過程。開展內部控制評價，可以及時發(fā)現(xiàn)和糾正企業(yè)內部控制建設與實施中存在的問題，并持續(xù)自我完善。企業(yè)可以獨立開展內部控制評價工作，也可以委托不承擔本企業(yè)內部控制審計的中介機構協(xié)助開展內部控制評價工作。

　  根據(jù)《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內部控制評價指引》的要求，我們制定了企業(yè)內部控制評價報告的格式，供企業(yè)編制評價報告時參考，企業(yè)也可以根據(jù)實際情況對具體的報告方式作適當調整，但有關內容原則上應體現(xiàn)在年度報告中。

附：

　　XX公司20xx年度內部控制評價報告

　　xx公司全體股東：
根據(jù)《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和要求，結合本公司（以下簡稱公司）內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎上，我們對公司內部控制的有效性進行了自我評價。

　　一、董事會聲明
公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　建立健全并有效實施內部控制是公司董事會的責任；監(jiān)事會對董事會建立與實施內部控制進行監(jiān)督；經理層負責組織領導公司內部控制的日常運行。

　　公司內部控制的目標是：[一般包括合理保證經營合法合規(guī)、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略]。由于內部控制存在固有局限性，故僅能對實現(xiàn)上述目標提供合理保證。

　　二、內部控制評價工作的總體情況
公司董事會授權內部審計機構[或其他專門機構]負責內部控制評價的具體組織實施工作，對納入評價范圍的高風險領域和單位進行評價[描述評價工作的組織領導體制，一般包括評價工作組織結構圖、主要負責人及匯報途徑等]。

　　公司[是/否]聘請了專業(yè)機構[中介機構名稱]提供內部控制咨詢服務；公司[是/否]聘請了專業(yè)機構[中介機構名稱]協(xié)助開展內部控制評價工作；公司[是/否]聘請會計師事務所[會計師事務所名稱]對公司內部控制進行獨立審計。

　　三、內部控制評價的范圍
內部控制評價的范圍涵蓋了公司及其所屬單位的主要業(yè)務和事項[列明評價范圍占公司總資產比例或占公司收入比例等]，重點關注下列高風險領域：

　　[列示公司根據(jù)風險評估結果確定的內部控制前“十大”主要風險]

　　納入評價范圍的單位包括：
[無需羅列單位名稱，而是描述納入評價范圍單位的行業(yè)性質、層級等]

　　納入評價范圍的業(yè)務和事項包括（根據(jù)實際情況調整，未盡事項可以充實）：
（一）組織架構
（二）發(fā)展戰(zhàn)略
（三）人力資源
（四）社會責任
（五）企業(yè)文化
（六）資金活動
（七）采購業(yè)務
（八）資產管理
（九）銷售業(yè)務
（十）研究與開發(fā)
（十一）工程項目
（十二）擔保業(yè)務
（十三）業(yè)務外包
（十四）財務報告
（十五）全面預算
（十六）合同管理
（十七）內部信息傳遞
（十八）信息系統(tǒng)

　　上述業(yè)務和事項的內部控制涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

　?。ㄈ绱嬖谥卮筮z漏）公司本年度未能對以下構成內部控制重要方面的單位或業(yè)務（事項）進行內部控制評價：

　　[逐條說明未納入評價范圍的重要單位或業(yè)務（事項），包括單位或業(yè)務（事項）描述、未納入的原因、對內部控制評價報告真實完整性產生的重大影響等]

　　四、內部控制評價的程序和方法
內部控制評價工作嚴格遵循基本規(guī)范、評價指引及公司內部控制評價辦法規(guī)定的程序執(zhí)行[描述公司開展內部控制檢查評價工作的基本流程]。

　　評價過程中，我們采用了（個別訪談、調查問題、專題討論、穿行測試、實地查驗、抽樣和比較分析）等適當方法，廣泛收集公司內部控制設計和運行是否有效的證據(jù)，如實填寫評價工作底稿，分析、識別內部控制缺陷[說明評價方法的適當性及證據(jù)的充分性]。

　　五、內部控制缺陷及其認定
公司董事會根據(jù)基本規(guī)范、評價指引對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風險偏好和風險承受度等因素，研究確定了適用本公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持了一致[描述公司內部控制缺陷的定性及定量標準]，或作出了調整[描述具體調整標準及原因]。

　　根據(jù)上述認定標準，結合日常監(jiān)督和專項監(jiān)督情況，我們發(fā)現(xiàn)報告期內存在[數(shù)量]個缺陷，其中重大缺陷[數(shù)量]個，重要缺陷[數(shù)量]個。重大缺陷分別為：[對重大缺陷進行描述，并說明其對實現(xiàn)相關控制目標的影響程度]。

　　六、內部控制缺陷的整改情況
針對報告期內發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷（含上一期間未完成整改的內部控制缺陷），公司采取了相應的整改措施[描述整改措施的具體內容和實際效果]。對于整改完成的重大缺陷，公司有足夠的測試樣本顯示，與重大缺陷[描述該重大缺陷]相關的內部控制設計且運行有效（運行有效的結論需提供90天內有效運行的證據(jù)）。

　　經過整改，公司在報告期末仍存在[數(shù)量]個缺陷，其中重大缺陷[數(shù)量]個，重要缺陷[數(shù)量]個。重大缺陷分別為：[對重大缺陷進行描述]。

　　針對報告期末未完成整改的重大缺陷，公司擬進一步采取相應措施加以整改[描述整改措施的具體內容及預期達到的效果]。

　　七、內部控制有效性的結論
公司已經根據(jù)基本規(guī)范、評價指引及其他相關法律法規(guī)的要求，對公司截至20xx年12月31日的內部控制設計與運行的有效性進行了自我評價。

　?。ù嬖谥卮笕毕莸那樾危﹫蟾嫫趦龋驹趦炔靠刂圃O計與運行方面存在尚未完成整改的重大缺陷[描述該缺陷的性質及其對實現(xiàn)相關控制目標的影響程度]。由于存在上述缺陷，可能會給公司未來生產經營帶來相關風險[描述該風險]。

　　（不存在重大缺陷的情形）報告期內，公司對納入評價范圍的業(yè)務與事項均已建立了內部控制，并得以有效執(zhí)行，達到了公司內部控制的目標，不存在重大缺陷。

　　自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發(fā)出日之間[是/否]發(fā)生對評價結論產生實質性影響的內部控制的重大變化。[如存在，描述該事項對評價結論的影響及董事會擬采取的應對措施]。

　　我們注意到，內部控制應當與公司經營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。[簡要描述下一年度內部控制工作計劃]未來期間，公司將繼續(xù)完善內部控制制度，規(guī)范內部控制制度執(zhí)行，強化內部控制監(jiān)督檢查，促進公司健康、可持續(xù)發(fā)展。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事長：[簽名]
    XX公司
  20xx年xx月xx日